Căn Bản Tổ Chức Công Ty

CĂN BẢN TỔ CHỨC CÔNG TY
CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN GIÁM ĐỐC

Một số bạn bè trong nước thường than phiền với tôi rằng hình thức tổ chức các Cty nước ngoài , và nhất là các chức vị của họ sao có vẻ rắc rối quá!
Vấn đề này thật ra cũng không phải đơn giản ngay cả đối với người nước ngoài.
Và nhất là đối với các bạn trong nước thì lại càng thấy phức tạp hơn, có lẽ vì 3 lý do chính sau đây:
1. Chưa rõ sự khác biệt về mục đích
2. Chưa rõ sự khác biệt giữa 2 hệ thống Mỹ và Âu về các chức vị trong hội đồng quản trị và ban giám đốc.
3. Tiếng Việt chưa có đủ từ để dịch cho đúng nghĩa các chức vụ này.

PHÂN BIỆT CỔ ĐÔNG VÀ HỘI ĐỒNG BAN QUẢN TRỊ & BAN GĐ

Lựa chọn 1 Cty để bỏ vào đầu tư thì cũng chẳng khác gì lựa xe đò để người ta đưa mình đi Hà Nội.
Khách trên xe ( tương tự như các cổ đông trong 1 cty ) ai cũng muốn đến nơi ( cùng muốn có lãi ) nhưng không biết đi đường nào, lại cũng không biết lái xe, do đó họ bèn lựa 1 người làm đại diện chỉ đường ( Hôi đồng qtrị)
Người này đóng vai trò “ cai “ xe, sẽ đi tìm thuê 1 anh lái xe ( Ban GĐốc ), thương lượng trả 1 số lương để anh ta lái chiếc xe ( cty ) chạy theo bản đồ về hướng mà người cai xe được khách ủy nhiệm đã vạch ra.

Dĩ nhiên là anh lái xe, qua kinh nghiệm lâu năm, có thể đề nghị 1 con đường đi khác nhưng dự kiến này ( dự tính kế hoạch hoạt động hàng năm ) cũng như các đề nghị xin mua thêm đồ phụ tùng cho chiếc xe ( luận chứng kinh tế kỹ thuật cho các dự án đầu tư ) phải được người cai xe đại diện duyệt xét và phê chuẩn.
Mục đích của anh lái xe là phải bảo trì chiếc xe và cứ theo đúng đường mà lái để đưa khách đến nơi bình yên.
Nếu để hư máy giữa đường hoặc bị tai nạn ( cty bị lỗ lã ), hoặc bị cảnh sát phạt xe vì lái ẩu ( vi phạm luật cty), thì người cai xe có thể sa thải người lái xe cũ ( bãi nhiệm ban GĐốc cũ ) mà tìm người lái xe mới (đổi Ban giám đốc mới )
Nếu xe ( cty) vẫn cứ tiếp tục chạy dở ( lỗ lã liên tục ), thì cũng có thể là người cai xe chỉ đường không đúng, chẳng hạn như thay vì chọn đường quốc lộ thì lại quyết định chọn 1 con đường tắt khác khác để chẳng may gặp cầu gãy hoặc khiến người lái xe kẹt dưới ruộng (đưa cty vào những dự án lỗ nặng)
Trong trường hợp này, khách đi xe ( cổ đông ) có 2 cách :
-Hoặc họ đã thấy trước là mọi sự không ổn nên bỏ xe này đi xe khác ( bán cổ phần cty để mua cổ phần cty khác )
-Hoặc họ có thể họp tất cả các khách đi xe lại ( triệu tập hội nghị cổ đông) để đổi người cai xe ( thay hội đồng quản trị ), và người cai xe mới sẽ tìm một người lái xe mới ( thay BGĐ mới )

1. Cổ đông

Cổ đông là những người nắm phần hùn trong tổn số vốn của cty, hay nói cách khác là họ những chủ nhân của cty.
Tuy vậy, họ chỉ có thể gây ảnh hưởng đến cty qua những cuộc họp cổ đông, như kỳ họp đội hội thường niên ( annual general meeting ) mà trong đó các vấn đề quan trọng được đưa ra thảo luận và bỏ phiếu dựa trên tiêu chuẩn đa số phiếu.
Muốn thay đổi đường lối hoạt động của cty thì cách mà cổ đông thường dùng nhất là bỏ phiếu thay đổi các thành viên trong hội đồng qtrị, dựa trên các điều khoản đã được đề ra trong bản điều lệ tổ chức cty ( articles of association )

2. Hội đồng qtrị

Vai trò của các thành viên hội đồng qtrị ( HĐQT ) chỉ là đứng đại diện cho cổ đông.
Họ được trả một số phí và ngoài ra thì tuyệt đối không được phép lợi dụng cty để làm lợi riêng cho họ hoặc gia đình.
HĐQT có trách nhiệm lo cho cty hoạt động và đạt kết quả tốt, theo những kế hoạch đã được vạch ra. HĐQT có nhiệm vụ chọn người làm Tổng GĐ để điều hành công việc hàng ngày của cty, phê chuẩn các dự toán thu chi ( budgets ) hàng năm, cố vấn cho ban giám đốc về đường hướng phát triển, kỹ thuật, thị trường….
Ngoài ra, HĐQT không được can thiệp vào việc điều hành công việc hằng ngày của Tổng GĐ.

3. Ban GĐ

Công việc quản lý, điều hành hàng ngày sẽ do các nhân viên ăn lương ( salaried employees ) đảm nhiệm. Tuỳ thuộc vào chức năng và tầm quan trọng, học được sắp đặt vào 1 hệ thống tổ chức gồm nhiều tầng mà tầng cao nhất là Tổng GĐ cty.
TGĐ có quyền tổ chức bộ máy cty, kể cả việc chọn các Phó TGĐ, với mục đích làm sao cho bộ máy làm việc một cách có hiệu quả cao nhất. TGĐ chịu trách nhiệm trực tiếp đối với HĐQT.

SỰ KHÁC BIỆT GIỮA HAI HỆ THỐNG MỸ & CHÂU ÂU

1.Tổ chức cty theo lối Mỹ.

Trong cách tổ chức cty theo lối Mỹ thì vấn để chức vị tương đối được phân biệt rõng ràng :

Trong HĐQT ( board of directors) gồm có nhiều thành viên ( directors) và đứng đầu là chủ tịch hội đồng quản trị ( chairman )

Trong thành phần quản lý cty ( management ) thì cao nhất là tổng Gđ ( president) , và dưới ông ta có các phó tổng giám đốc ( vice president) phụ trách các ban ngành, và dưới nữa có các cấp giám đốc ( manager)…

Trong 1 cty lớn với nhiều thành viên, người ta lại chia mỗi cấp ra làm nhiều cấp mang những chức vị khác nhau, thí dụ như :

-President còn có thể được gọi là chief executive officer ( gọi tắt là CEO )
-Cấp vice president lại còn có thể phân ra : executive vice president ( EVP) , vice president ( VP), assistant vice president (AVP), first vice president, second vice president…Trong các cty lớn, người phụ trách về tài chính còn được gọi là chief financial officer ( CFO)…

-Cấp manager trở xuống có thể chia làm : senior manager, manager, deputy manager, assistant manager, supervisor, officer, analyst…

2. Tổ chức cty theo lối châu Âu

Các cty châu Âu thường ít có chức vị hơn và đôi khi ngược với lối Mỹ khiến người ta dễ hiểu lầm hơn. HĐQT cũng có hình thức tương tự, tuy nhiên trong các cty Pháp thì chủ tịch HĐQT được gọi là chủ tịch hội đồng cố vấn quản trị ( président du conseil d’administration). Chairman là chữ tiếng Anh nên người Pháp không dùng.

Trong thành phần quản lý cty thì lại không hay dùng các chức vị như giám đốc, phó GĐ ( president, vice president) theo lối Mỹ, mà lại dùng chức tổng giám đốc ( director general) và nhất là có nhiểu người mang chức vị giám đốc ( director) khiến ta nếu theo tiêu chuẩn Mỹ mà xét thì cứ nhầm tưởng những người này là thành viên HĐQT. Trong một số các cty khiêm nhường hơn, thì tổng giám đốc được gọi là general manager, còn các cấp thủ trưởng các ban ngành được gọi là manager ( tương đương với vice president trong hệ thống Mỹ)

3. Pha trộn giữa các thành phần

Trên đây chỉ là một là thí dụ rất đơn giản, trong đó những người trong 3 thành phần hoàn toàn biệt lập với nhau. Trong thực tế thì thường hay có vài pha trộn, chẳng hạn như Tổng Giám đốc vừa có chân trong HĐQT và ngườc lại một thành viên trong HĐQT có thể đồng thời giữ chức vụ trong thành phần quản lý công ty ( managerment)

Như đã nói trên, HĐQT không có chức năng điều hành công việc thường ngày của cty mà phải giao cho một tổng gđốc lo việc này. Tuy nhiên có khi HĐQT chọn một thành viên ( Director) của HĐQT để làm tổng gđốc. Khi ấy, người này sẽ được gọi hoặc là :

a. Managing Director,
b. Executive Director
c. Director & President
d. Director & CEO

Nói chung thường hễ thấy chữ Director thì ta biết ngay rằng người ấy là thành viên của HĐQT ( lối Mỹ)
Chưa hết, nếu HĐQT bầu ngay ông chủ tịch ( Chairman) của HĐQT làm tổng gđốc thì ông này lúc ấy có thể được gọi là :

a. Executive Chairman
b. Chairman & CEO
c. Chairman & managing Director…

Nếu cuộc đời chỉ giản dị như vậy thì cũng đỡ nhức đầu, tiếc thay không có một luật nào bắt buộc các công ty phải dùng các chức vị nói trên.
Rất nhiều cty nhỉ muốn “ hù thiên hạ” nên đã cho nhân viên của họ những chức vị rất kêu. Thí dụ như phần đông trong các công ty Mỹ chức vị Vice President trở thành quá thông thường, trong khi đó ở một ngân hàng Anh thì có người với mấy chục năm kinh nghiệm, làm việc đến lúc tóc rụng, sói gần hết đầu mà cũng chỉ là một officer hay manager mà thôi.

Biết như vậy, tôi khuyên các bạn khi gặp “cái gọi ông lớn” của một cty nước ngoài thì cũng chớ vội choáng ngợp! Tất cả chủ yếu tuỳ thuộc vào tầm cỡ của cty ấy. Không phải “ngài” Vice president nào cũng đáng nể, vì có khi họ không bằng một người manager của một tập đoàn lớn chẳng hạn. Điều cần nhất là phải tìm hiểu về cty ấy, bảo họ đưa xem các tài liệu giới thiệu về cty của họ, cho biết doanh số..v..v…chứ đừng để cho họ …hù mình dễ dàng!

4. Khó khăn trong vấn đề dịch các chức vị ra tiếng Việt

Chắc bạn cũng để ý rằng tiếng Việt không cò đủ từ để dịch các chức vị nói trên. Quanh đi quẩn lại thì chức gì cũng dịch là…giám đốc cả! Trong khuôn khổ hạn hẹp của bài báo này và một phần lớn cũng vì khả năng tiếng Việt hạn chế, tôi chỉ xin mạn phép đưa ra một vài nhận xét nhỏ sau đây:

a) Board of Directors: như đã trình bày ở trên, thành phần này hoàn toàn không có chức năng quản lý cty. Chữ Director hoàn toàn bắt nguồn từ chữ Direction, có nghĩa là phương hướng. Ngưòi Pháp còn gọi là Conseil D’administration ( tạm dịch là cố vấn quản trị). Như vậy, theo tôi nên gọi hội đồng chỉ đạo ( hay một từ gì khác) thì có lý hơn chăng?

b) Board of Managrment: dùng chữ này cho Board of Directors thì không đúng nghĩa bởi vì ở nước ngoài có một sự phân biệt rõ ràng giữa Board of Directors và Management, không thể lẫn lộn nhau. Ta cũng không nên lầm với Executive Committee hoặc Managerment Committee, là một “ uỷ ban” đặc biệt gồm một nhóm nhân viên tập hợp lại để giải quyết vấn đề cao cấp nào đó thuộc về quản lý công ty ( management) .

c) Tổng giám đốc: nên dành từ này cho người cao cấp nhất trong thành phần quản lý cty ( management), đại khái dựa theo bảng phân biệt nêu trên.
d) Giám đốc: nên dùng từ này cho các cấp trong thành phần quản lý cty ( management) , chứ đừng nên dùng chỉ một thành viên ( Director) của hội đồng chỉ đạo ( Board of Directors)

e) Expert: các cty nước ngoài không dùng từ này để gọi các chuyên viên của họ. Thường thì dùng chức vị Analyst, hay Officer.

Đọc cái này của bác thấy thú vị quá.

Tui nhớ lại công ty cũ tui làm, trước đây làm kế tóan để niêm yết ở TTCK Zurich, đến khi có mấy anh Mẽo vô Board of Director thì lại lùng xùng đòi niêm yết ở NYSE! thê là hệ thống kế tóan phải đổi qua kiểu Mỹ thì kiểm tóan Mỹ mới chấp nhận.
Nhân tiện, các bác ngồi ở Zurich liền đổi cái gọi là Tittle & Terminology sang kiểu Mỹ luôn.

Sếp mình đang là Country Manager nghe rất dễ hiểu thì chuyển thành Group Representative Officer (GRO), một lọat các bác đang là Manager nay được lên đời thành BAU ( Business Area Unit) Manager, còn sếp các bác đó thì thành VP ( Vice President) hết.

Mỗi khi đi họp với các bác Việt nam nhà mình, đến đọan dịch chức danh thì rất vui.

Vì yêu cầu là dịch sát nghĩa nên thành ra cáci thằng to khủng long là GRO thì rất hay được xếp ghế thấp hơn VP vì GRO dịch ra tiếng mình là đại diện tâp đoàn thì nghe không kêu bằng Phó Chủ tịch ! Bởi vậy, các bác bên phía Việt nam khi đọc diễn văn đáp từ luôn có câu này ” Kính thưa ngài X, phó Chủ tịch, ngài Y, nhân viên đại diện công ty ABC…”